东部地区的几个郡遭逢战乱，盼望朝廷官军到来。不久，刘牢之等人放纵军士大肆抢掠，士人、百姓大失所望，各郡各县城中再也看不见人的踪迹，一个多月之后才渐渐有人回来。朝廷担心孙恩再来，任命谢琰为会稽太守、都督五郡军事，统率他的徐州旧部文武官员在东海沿线统驻防戍守。

　　以元显录尚书事。时人谓道子为东录，元显为西录；西府车骑填凑，东第门可张罗矣。元显无良师友，所亲信者率皆佞谀之人，或以为一时英杰，或以为风流名士。由是元显日益骄侈，讽礼官立议，以己德隆望重，既录百揆，百揆皆应尽敬。于是公卿以下，见元显皆拜。时军旅数起，国用虚竭，自司徒以下，日廪七升，而元显聚敛不已，富逾帝室。

　　安帝任命司马元显录尚书事。当时的人称司马道子是东录，司马元显是西录 。西录府门前车马拥挤不堪；东录府门前却冷落得可以张开罗网捕雀。司马元显没有一个正派的老师或者朋友，他亲信的人都是阿谀奸佞的小人，有的说他是举世无双的英杰，有的说他是风流潇洒的名士。从此，司马元显是一天比一天骄纵奢侈，竟暗示礼官提议，说因为他自己德性隆高，深孚众望，既然已经统领文武百官，文武百官便应该对他示敬。从此公卿以下的所有官员，见到司马元显都实行跪拜之礼。当时军队几次征伐，国库空虚枯竭，司徒以下的官员，每天只能领七升粮食，但司马元显却仍然不停地搜刮民财、聚敛钱物。其富有竟然超过帝室。

　　[40]殷仲堪恐桓玄跋扈，乃与杨期结昏为援。期屡欲攻玄，仲堪每抑止之。玄恐终为殷、杨所灭，乃告执政，求广其所统；执政亦欲交构，使之乖离，乃加玄都督荆州四郡军事，又以玄兄伟代期兄广为南蛮校尉。期忿惧。杨广欲拒桓伟，仲堪不听，出广为宜都、建平二郡太守。杨孜敬先为江夏相，玄以兵袭而劫之，以为谘议参军。

　　[40]殷仲堪担心桓玄过于专横暴戾，就与杨期结成姻亲，互为助援。杨期几次打算进攻桓玄，每次都是殷仲堪竭力阻止。桓玄也恐怕自己最终被殷仲堪、杨期剿灭，于是向朝中的掌权者要求扩大他所统领的地区。朝中掌权者也打算在他们之间制造矛盾，使他们的联盟解体，于是加任桓玄为都督荆州四郡军事，同时，让桓玄的哥哥桓伟代替杨期的哥哥杨广做了南蛮校尉。杨期既气愤又害怕。杨广本想拒绝桓伟前来接任，但殷仲堪不允许，把杨广调出做宜都、建平两个郡的太守。杨孜敬原来是江夏相，桓玄派兵去袭击，并劫持了他，任命他做了自己的咨议参军。

　　期勒兵建牙，声云援洛，欲与仲堪共袭玄。促堪虽外结期而内疑其心，苦止之；犹虑弗能禁，遣从弟屯于北境，以遏期。期既不能独举，又不测仲堪本意，乃解兵。

　　杨期整顿部队，建立军旗，声称要去援救洛阳，打算与殷仲堪一起去进攻桓玄。殷仲堪虽然外表是与杨期结交，内心里却怀疑他的用心，所以对杨期苦苦劝阻，还担心不能阻止杨期的行动，又派遣他的堂弟殷去北部地区驻扎，用来遏止杨期。杨期既无法自己独立起事，又推测不出殷仲堪的真实用意，只好停止行动。

　　仲堪多疑少决，谘议参军罗企生谓其弟遵生曰：“殷侯仁而无断，必及于难。吾蒙知遇，义不可去，必将死之。”

　　殷仲堪生性多疑，办事缺少决断。他的谘议参军罗企生对他的弟弟罗遵生说：“殷侯为人仁慈，却优柔寡断，一定会遭逢大难。我承蒙他的知遇之恩，在道义上是不能离开他的，将来一定会因他而死。”

　　是岁，荆州大水，平地三丈，仲堪竭仓廪以赈饥民。桓玄欲乘其虚而伐之，乃发兵西上，亦声言救洛，与仲堪书曰：“期受国恩而弃山陵，宜共罪之。今当入沔讨除期，已顿兵江口。若见与元贰，可收杨广杀之；如其不尔，便当帅兵入江。”时巴陵有积谷，玄先遣兵袭取之。梁州刺史郭当之官，路经夏口，玄诈称朝廷遣为己前锋，乃授以江夏之众，使督诸军并进，密报兄伟令为内应。伟遑遽不知所为，自赍疏示仲堪。仲堪执伟为质，令与玄书，辞甚苦至。玄曰：“仲堪为人无决，常怀成败之计，为儿子作虑，我兄必无忧也！”

　　这一年，荆州暴雨成灾，洪水泛滥，平地的水达三丈。殷仲堪把府库中的储备粮食全部拿出来赈济饥民。桓玄打算趁他内部空虚的时候征讨他，于是发动军队向西进发，也声言要去救助洛阳，并给殷仲堪写信说：“杨期接受国家的恩宠，但是放弃帝王的坟墓陵寝不管，我们应该一起向他兴师问罪。现在应当进入沔水讨伐杨期，我已经在沔水入长江口这一带集结了兵力。如果你的看法与我没有差别，可将杨广抓起来杀掉；如果不这样做，我就要率大军进入长江，攻击江陵。”这时，巴陵还有积存的粮食，桓玄首先派兵去袭击夺取。梁州刺史郭铨正赶去上任，途中经过夏口，桓玄骗殷仲堪说，朝廷派遣郭铨担任自己的前锋，于是把江夏的部队全部交给他管理，并让他监督统领各支队一起前进，暗中又告诉他的哥哥桓伟作为内应。桓伟既惊慌又害怕，不知道应该干些什么，后来把桓玄的密信送交给殷仲堪看。殷仲堪扣下作为人质，命令他给桓玄写信，文辞凄苦到极点。桓玄说：“殷仲堪为人没有决断，常常在打仗之前患得患失、计较成败，为自己的儿子考虑，留后路，我哥哥一定安全，不必忧虑。”

　　仲堪遣殷帅水军七千至西江口，玄使郭铨、苻宏击之，等败走。玄顿巴陵，食其谷；仲堪遣杨广及弟子道护等拒之，皆为玄所败。江陵震骇。

　　殷仲堪派殷率领水军七千人到达西江口，桓玄派郭铨、苻宏进攻他，殷等败走。桓玄驻扎在巴陵，吃的是殷仲堪留下的粮食。殷仲堪派遣杨广和自己的侄儿殷道护等人带兵抵抗，全部被桓玄打败。江陵一带为此大为震惊恐惧。
　　城中乏食，以胡麻廪军士。玄乘胜至零口，去江陵二十里，仲堪急召杨期以自救。期曰：“江陵无食，何以待敌！可来见就，共守襄阳。”仲堪志在全军保境，不欲弃州逆走，乃给之曰：“比来收集，已有储矣。”期信之，帅步骑八千，精甲耀日，至江陵，仲堪唯以饭饷其军。期大怒曰：“今兹败矣！”不见仲堪，与其兄广共击玄；玄畏其锐，退军马头。明日，期引兵急击郭铨，几获之；会玄兵至，期大败，单骑奔襄阳。仲堪出奔城。玄遣将军冯该追期及广，皆获而杀之，传首建康。期弟思平，从弟尚保、孜敬逃入蛮中。仲堪闻期死，将数百人将奔长安，至冠军城，该追获之，还至柞溪，逼令自杀，并杀殷道护。仲堪奉天师道，祷请鬼神，不吝财贿，而啬于周急；好为小惠以悦人，病者自为诊脉分药；用计倚伏烦密，而短于鉴略，故至于败。

　　江陵城中缺乏粮食，只能把胡麻发给士兵充饥。桓玄乘胜到达零口，距离江陵只有二十里远。殷仲堪急忙写信召请杨期前来救援自己。杨期却说：“江陵没有粮草，用什么来对付敌人！你可以屈尊到我这里来，我们一起据守襄阳。”殷仲堪的愿望在于保全自己的部队和地盘，不打算放弃自己的州属到别处流亡，于是欺骗杨期说：“最近我们征集到了许多粮草，已经有所储备了。”杨期相信了他，率步、骑兵共八千人，兵士精壮，铠甲闪光，到达江陵后，殷仲堪只能用一些米饭来犒饷他的军队。杨期十分生气地说：“这一次必败无疑了！”连殷仲堪也不去会见，便与他的哥哥杨广一起向桓玄发动进攻。桓玄害怕他的锐气，把部队退到马头。第二天，杨期又带兵紧急攻打郭铨，几乎抓到了郭铨，恰好赶上桓玄的兵马来到，杨期军队大败溃散，他一个人骑着马逃奔襄阳。殷仲堪也逃奔城。桓玄派遣将军冯该追捕杨期和杨广，把他们全部抓住杀掉了，又把他们的人头送到建康。杨期的弟弟杨思平，堂弟杨尚保、杨孜敬逃到蛮族地区。殷仲堪听说杨期已死，带着几百人正要投奔长安，走到冠军城，冯该带兵追上并把他抓了起来，回到柞溪，逼迫他自杀，并且杀死了殷道护。殷仲堪也信奉天师道，向鬼神祈祷祭祀从不吝惜钱财，对周济急需帮助的人却过于小气。他喜欢用一些小恩惠来取得别人的欢心，遇到有病的人亲自为他把脉诊治，开方分药。他工于心计，使用计谋时过于烦琐缜密，但是却缺乏远见卓识和雄才大略。所以导致惨败。

　　仲堪之走也，文武无送者，惟罗企生从之。路经家门，弟遵生曰：“作如此分离，何可不一执手！”企生旋马授手，遵生有力，因牵下之，曰：“家有老母，去将何之？”企生挥泪曰：“今日之事，我必死之；汝等奉养，不失子道。一门之中，有忠与孝，亦复何恨！”遵生抱之愈急，仲堪于路待之，见企生无脱理，策马而去。及玄至，荆州人士无不诣玄者，企生独不往，而营理仲堪家事。或曰：“如此，祸必至矣！”企生曰：“殷侯遇我以国士，为弟所制，不得随之共殄丑逆，复何面目就桓求生乎！”玄闻之怒，然待企生素厚，先遣人谓曰：“若谢我，当释汝。”企业曰：“吾为殷荆州吏，荆州败，不能救，尚何谢为！”玄乃收之，复遣人问企生欲何言。企生曰：“文帝杀嵇康，嵇绍为晋忠臣，从公乞一弟以养老母！”玄乃杀企生而赦其弟。