庚寅，大雷戍主杜道欣驰下告变，朝廷惶骇。护军褚渊、征北将军张永、领军刘、仆射刘秉、右卫将军萧道成、游击将军戴明宝、骁骑将军阮佃夫、右军将军王道隆、中书舍人孙千龄、员外郎杨运长集中书省计事，莫有言者。道成曰：“昔上流谋逆，皆因淹缓致败，休范必远惩前失，轻兵急下，乘我无备。今应变之术，不宜远出；若偏师失律，则大沮众心。宜顿新亭、白下，坚守宫城、东府、石头，以待贼至。千里孤军，后无委积，求战不得，自然瓦解。我请顿新亭以当其锋，征北守白下，领军屯宣阳门为诸军节度；诸贵安坐殿中，不须竞出，我自破贼必矣。”因索笔下议，众并注“同”。孙千龄阴与休范通谋，独曰：“宜依旧遣军据梁山。”道成正色曰：“贼今已近，梁山岂可得至！新亭既是兵冲，所欲以死报国耳。常时乃可屈曲相从，今不得也！”坐起，道成顾谓刘曰：“领军已同鄙议，不可改易！”袁粲闻难，扶曳入殿，即日，内外戒严。

　　庚寅（二十日），大雷戍主杜道欣飞驰东下，报告事变，朝廷惶恐震惊。护军褚渊、征北将军张永、领军刘、仆射刘秉、右卫将军萧道成、游击将军戴明宝、骁骑将军阮佃夫、右军将军王道隆、中书舍人孙千龄、员外郎杨运长在中书省紧急集会，商讨对策，没有人肯先发言。萧道成说：“过去，凡是长江上游发动的叛乱，都因为行动迟缓，导致失败，刘休范一定吸取前人的教训，率轻装部队，急流东下，乘我们没有防备，来一个突然袭击。当今应变的策略，是不派军到远处出征，因为只要一支军队被击败，军心就会大受沮丧。我们应该防守新亭、白下，坚守宫城、东府、石头，等待贼寇攻击。他们一支孤军，千里而来，粮秣供应不上，求战不得，自然就会瓦解。我请求驻防新亭，首先抵挡叛军的前锋，张永驻守白下，刘驻扎宣阳门，指挥各军。其他尊贵官员，可安坐殿中，不必争着出来，我一定能够击破贼寇。”于是，索取笔墨，写下记录，大家全都签注“同意”。孙千龄秘密与刘休范通谋，唯有他反对，说：“应该按照过去的办法，派军据守梁山。”萧道成严肃地说：“贼寇已逼近梁山，我们派军怎么能赶到！新亭是必争之地，我打算以死报效国家罢了。平时我可以委曲求全，听你的意见，今天不行！”大家散会离座，萧道成回头看一下刘，说：“刘领军已经完全同意我的意见，不可变更！”袁粲听到消息，让人扶着来到殿中。当天，朝廷内外戒严。

　　道成将前锋兵出屯新亭，张永屯白下，前南兖州刺史沈怀明戍石头，袁粲、褚渊入卫殿省。时仓猝不暇授甲，开南北二武库，随将士意所取。

　　萧道成率领前锋军进驻新亭，张永进驻白下，前南兖州刺史沈怀明戍守石崐头，袁粲、褚渊进驻宫城，加强防卫。时间紧迫，来不及点发武器，只好打开南北两个大军械库，由将士自己随意挑选。

　　萧道成至新亭，治城垒未毕；辛卯，休范前军已至新林。道成方解衣高卧以安众心，徐索白虎幡，登西垣，使宁朔将军高道庆、羽林监陈显达、员外郎王敬则帅舟师与休范战，颇有杀获。壬辰，休范自新林舍舟步上，其将丁文豪请休范直攻台城。休范遣文豪别将兵趣台城，自以大众攻新亭垒。道成率将士悉力拒战，自巳至午，外势愈盛，众皆失色，道成曰：“贼虽多而乱，寻当破矣。”

　　萧道成抵达新亭，开始修筑工事，但没有完成。辛卯（二十一日），刘休范前锋军已到新林，萧道成脱衣大睡，以安定军心，从容不迫地拿出白虎幡，登上西城墙，派宁朔将军高道庆、羽林监陈显达、员外郎王敬则，率舰队迎战刘休范，获得相当大的战果。壬辰（二十二日），刘休范自新林登岸，他的部 将丁文豪，请求刘休范直接攻打台城，刘休范不同意，另派丁文豪手下其他将领攻打台城，而自己率大军攻击新亭萧道成的营垒。萧道成率军拼全力抵抗，从上午巳时苦战到午时，叛军攻势越来越猛，官军渐难支持，部众全都惊骇失色。萧道成说：“贼寇虽然多，可是杂乱无章，不久我们就会把他们击败。”

　　休范白服，乘肩舆，自登城南临沧观，以数十人自卫。屯骑校尉黄回与越骑校尉张敬儿谋许降以取之。回谓敬儿曰：“卿可取之，我誓不杀诸王。”敬儿以白道成。道成曰：“卿能办事，当以本州相赏。”乃与回出城南，放仗走，大呼称降。休范喜，召至舆侧。回阳致道成密意，休范信之，以二子德宣、德嗣付道成为质。二子至，道成即斩之，休范置回、敬儿于左右，所亲李恒、爽谏，不听。时休范日饮醇酒，回见休范无备，目敬儿；敬儿夺休范防身刀，斩休范首，左右皆散走。敬儿驰马持首归新亭。

　　刘休范身穿白色便服，坐着两人抬的轻便小轿，亲自登上新亭南面的临沧观，仅带数十名卫士。官军屯骑校尉黄回与越骑校尉张敬儿，商量向刘休范诈降，以便偷袭他。黄回对张敬儿说：“你可以取刘休范的性命，我曾发誓绝不诛杀亲王！”张敬儿把这打算报告萧道成，萧道成说：“如果你能够成功，就把本州赏赐给你。”张敬儿于是跟黄回出城南下，放下武器，边跑边大喊“投降”。刘休范大喜，把二人叫到轿旁，黄回假装传达萧道成的秘密旨意，刘休范信以为真，把两个儿子刘德宣、刘德嗣，送给萧道成作为人质。两个儿子一到，萧道成立即把他们斩首。刘休范把黄回、张敬儿留在身边，他的亲信李恒、钟爽，都加以劝阻，刘休范不听。这时刘休范每天饮酒，黄回看刘休范没有防备，便向张敬儿使一个眼色，张敬儿抽出刘休范的防身佩刀，砍下刘休范的人头，侍卫人员惊慌逃窜，张敬儿骑马飞奔，带着刘休范的人头跑回新亭。

　　道成遣队主陈灵宝送休范首还台。灵宝道逢休范兵，弃首于水，挺身得达，唱云：“已平”，而无以为验，众莫之信。休范将士亦不之知，其将杜黑骡攻新亭甚急。萧道成在射堂，司空主簿萧惠朗帅敢死士数十人突入东门，至射堂下。道成上马，帅麾下搏战，惠朗乃退，道成复得保城。惠朗，惠开之弟也，其姊为休范妃。惠朗兄黄门朗惠明，时为道成军副，在城内，了不自疑。

　　萧道成派队主陈灵宝，把刘休范的人头送回宫城。陈灵宝途中遇到刘休范的军队，一时紧急，把刘休范的人头扔到路边的水沟里，脱身抵达宫城，大声高喊：“乱事已平！”可是没有刘休范的人头做证，大家对此都不相信。刘休范的将士也不知道主帅已死，将领杜黑骡对新亭发动攻击，越攻越猛。萧道成在射堂，叛军司空主簿萧惠朗率敢死队数十人，突破东门，直逼射堂。萧道成上马，率部下奋战，萧惠朗这才退走，萧道成得以再次保住新亭城池。萧惠朗是萧惠开的弟弟；他的姐姐是刘休范的妃子；萧惠朗的哥哥、黄门郎萧惠明此时任萧道成的军副，驻防城中，他并不认为自己会被怀疑。

　　道成与黑骡拒战，自晡达旦，矢石不息；其夜，大雨，鼓叫不复相闻。将士积日不得寝食，军中马夜惊，城内乱走。道成秉烛正坐，厉击呵之，如是者数四。

　　萧道成与杜黑骡酣战，自午后一直战到次日天明，流箭飞石，始终不停。当天夜晚，天下大雨，战鼓和呐喊声音互不相闻，将领士卒整天整夜不吃不睡。而军中马匹忽然夜惊，跑出马厩，满城乱跑。萧道成在指挥部手持蜡烛，正襟危坐，不断地厉声呵责，竟达四五次之多。

　　丁文豪破台军于皂荚桥，直至朱雀桁南；杜黑骡亦舍新亭北趣朱雀桁。右崐军将军王道隆将羽林精兵在朱雀门内，急召鄱阳忠昭公刘于石头。至，命撤桁以折南军之势，道隆怒曰：“贼至，但当急击，宁可开桁自弱邪！”不敢复言。道隆趣进战，渡桁南，战败而死。黑骡等乘胜渡淮，道隆弃众走还台，黑骡兵追杀之。黄门侍郎王蕴重伤，踣于御沟之侧，或扶之以免。蕴，景文之兄子也。于是中外大震，道路皆云“台城已陷”，白下、石头之众皆溃，张永、沈怀明逃还。宫中传新亭亦陷，太后执帝手泣曰：“天下败矣！”

　　叛军大将丁文豪，在皂荚桥击败官军，一直挺进到朱雀桁南。杜黑骡也舍弃新亭北上，到朱雀桁跟丁文豪会师。朝廷右军将军王道隆率羽林禁卫军的精锐，驻防在朱雀门内，看到形势危急，马上召驻守石头的鄱阳忠昭公刘增援。刘达到后，命令撤除朱雀桁，阻止叛军的攻击之势。王道隆大发雷霆，说：“贼兵到了，只应头痛击，怎么能撤除浮桥，先使自己居手劣势！”刘不敢顶撞这位得宠的权贵，不再说什么。王道隆催促刘进攻，刘过朱雀桁南下，战败身亡。杜黑骡等叛军乘胜渡过秦淮河，王道隆弃军而逃，奔向台城，杜黑骡追击，杀了王道隆。黄门侍郎王蕴身负重伤，倒在御水河旁，幸而有人扶起他逃走，才保住性命。王蕴是王景文哥哥的儿子。于是，朝廷内外，人心受到很大震惊。民间到处传言说：“宫城已经陷落”。白下、石头驻军全都溃散，张永、沈怀明逃回。宫中又传言新亭也已陷落，皇太后王贞风握着小皇帝的手，哭泣说：“天下败落了！”

　　先是，月犯右执法，太白犯上将，或劝刘解职。曰：“吾执心行己， 无愧幽明，若灾眚必至，避岂得免！”晚年颇慕高尚，立园宅，名为东山，遗落世务，罢遣部曲。萧道成谓曰：“将军受顾命，辅幼主，当此艰难之日，而深尚从容，废省羽翼，一朝事至，悔可追乎！”不从而败。