宇文泰引兵上陇，留兄子导为都督，镇原州。泰军令严肃，秋毫无犯，百姓大悦。军出木狭关，雪深二尺，泰倍道兼行，出其不意。悦闻之，退保略阳，留万人守水洛，泰至，水洛即降。泰遣轻骑数百趣略阳，悦退保上召李弼与之拒泰。弼知悦必败，阴遣使诣泰，请为内应。悦弃州城，南保山险，弼谓所部曰：“侯莫陈公欲还秦州，汝辈何不装束！”弼妻，悦之姨也，众咸信之，争趣上。弼先据城门以安集之，遂举城降秦，秦即以弼为秦州刺史。其夜，悦出军将战，军自惊溃。悦性猜忌，既败，不听左右近已，与其二弟并子及谋杀岳者七八人弃军迸走，数日之中，桓往来，不知所趣。左右劝向灵州依曹泥，悦从之，自乘骡，令左右皆步从，欲自山中趣灵州。宇文泰使原州都督贺拔颖追之，悦望见追骑，缢死于野。

　　宇文泰率领军队向陇地进发，留下兄长的儿子宇文导以都督的身份镇守原州。宇文泰军令严肃，一路上部队秋毫无犯，老百姓都非常高兴。出了木狭关之后，大雪厚达二尺，宇文泰还是带着队伍日夜兼行，准备给侯莫陈悦来个出其不意。侯莫陈悦得到消息后，退到略阳进行防守，只留下一万人留守水洛。宇文泰一到，水洛的人马就投降了。宇文泰派了几百名轻装骑兵赶往略阳，侯莫陈悦又撤退到上，要李弼来和他一道抵御宇文泰。李弼知道侯莫陈悦必定失败，暗中派遣使者到宇文泰那儿，请求做他的内应。侯莫陈悦又放弃了州城，向南撤退，占据山中险要的地方而自保。李弼对侯莫陈悦的部属说：“侯莫陈公准备返回秦州，你们这些人为什么还不整理行装！”李弼的妻子是侯莫陈悦的姨，大家都听信了李弼的话，争相赶往上。李弼抢先占据了城门来保证这一带的的安定，随后带着全城人马投降了宇文泰，宇文泰马上任命李弼为秦州刺史。当天晚上，侯莫陈悦派出队伍准备迎战，但是兵士们无心作战，人人自危，因而自行溃散了。侯莫陈悦生性喜欢猜疑别人，吃了败仗之后，不敢再相信周围的人，不让他们靠近自己，就和两位弟弟，还有儿子以及谋杀贺拔岳的人，一共七八个人，抛弃大队人马飞奔而去，他们好几天盘旋往来，不知道应该去哪里。旁边的人劝他到灵州去依附曹泥，侯莫陈悦答应了，他自己骑上骡子，命令手下的人都徒步跟随，准备穿过山路赶到灵州。宇文泰叫原州的都督崐贺拔颖在后面追赶。侯莫陈悦望见追上来的骑兵，便在荒野之中上吊自杀了。

　　泰入上，引薛为记室参军。收悦府库，财物山积，泰秋毫不取，皆以赏士卒；左右窃一银瓮以归，泰知而罪之，即剖赐将士。

　　宇文泰进入上，引荐薛为记室参军。没收侯莫陈悦府中的仓库，财物堆积如山，宇文泰自己一点也不要，全都用来犒赏士兵；身边的人偷偷地拿了一只银瓮回来，宇文泰知道后惩处了他，随即将银瓮剖开分给了将士。

　　悦党豳州刺史孙定儿据州不下，有众数万，泰遣都督中山刘亮袭之。定儿以大军远，不为备；亮先竖一纛于近城高岭，自将二十骑驰入城。定儿方置酒，猝见亮至，骇愕，不知所为，亮麾兵斩定儿，遥指城外纛，命二骑曰：“出召大军！”城中皆慑服，莫敢动。

　　侯莫陈悦的同党豳州刺史孙定儿还占据着该州不投降，手下共有几万人马。宇文泰派出中山人都督刘亮去袭击豳州。孙定儿以为敌人的军队离自己还远，没有进行准备。刘亮先在州城附近的山头竖起一杆大旗，自己带领二十名骑兵飞奔进城。孙定儿正在设置酒宴，突然看见刘亮赶到，又惊又怕，不知道应该做什么。刘亮指挥士兵砍死了孙定儿，然后遥指城外的大旗，命令两位骑兵道：“出去叫大部队进来。”城中的人都惧怕得服服贴贴，没有一个人敢动。

　　先是，故氐王杨绍先乘魏乱逃归武兴，复称王。凉州刺史李叔仁为其民所执，氐、羌、吐谷浑所在蜂起，自南岐至瓜、鄯，跨州据郡者不可胜数。宇文泰令李弼镇原州，夏州刺史拔也恶蚝镇南秦州，渭州刺史可朱浑道元镇渭州，卫将军赵贵行秦州事，征豳、泾、东秦、岐四州之粟以给军。杨绍先惧，称藩送妻子为质。

　　先前，过去的氐王杨绍先乘北魏混乱之机逃回了武兴，重新自立为王。凉州刺史李叔仁被他管辖的百姓捉住后，氐、羌、吐谷浑各族所在的地方叛乱蜂拥而起，从南岐一直到瓜、鄯地区，跨州据郡的现象数不胜数。宇文泰命令李弼镇守原州，夏州刺史拔也恶蚝镇守南秦州，渭州刺史可朱浑道元镇守渭州，卫将军赵贵兼管秦州的事务，征收豳、泾、东秦、岐四个州的粮食供给军队。杨绍先害怕了，自称是北魏的藩属，表示屈服，并送来妻子、儿子作为人质。

　　夏州长史于谨言于泰曰：“明公据关中险固之地，将士骁勇，土地膏腴。今天子在洛，迫于群凶，若陈明公之恳诚，算时事之利害，请都关右，挟天子以令诸侯，奉王命以讨叛乱，此桓、文之业，千载一时也！”泰善之。

　　夏州长史于谨对宇文泰说：“您占据了关中险要而容易固守的地方，将士们骁勇善战，土地肥沃富饶。现在皇上在洛阳，身受一群凶恶之徒的胁迫，如果对他陈述您的诚心诚意，讲明时事对他的利害关系，请他将都城迁到关西地区，这样您就可以挟天子而令诸侯，禀承皇帝的命令来讨伐叛乱，建立齐桓公、晋文公那样的大业，这可是千载难逢的好机会呀！”宇文泰认为他言之有理。

　　丞相欢闻泰定秦、陇，遣使甘言厚礼以结之，泰不受，封其书，使都督济北张轨献魏主。斛斯椿问轨曰：“高欢逆谋，行路皆知之，人情所恃，唯在西方，未知宇文何如贺拔？”轨曰：“宇文公文足经国，武能定乱。”椿曰：“诚如君言，真可恃也。”

　　丞相高欢听说宇文泰平定了秦、陇地区，就派遣使者用甜言蜜语和丰厚的礼品来结交宇文泰，宇文泰没有接受，而是封好高欢的书信，派担任都督的济北人张轨去献给孝武帝。斛斯椿问张轨：“高欢的叛逆之心路人皆知，众望所归，唯有西边的宇文泰了，不知道宇文泰的才能与贺拔岳相比如何？”张轨回答说：“宇文公论文足以管理国家，论武能够平定叛乱。”斛斯椿说道：“果真象你说的那样，宇文泰真是可以依靠的对象。”

　　魏主命泰发二千骑镇东雍州，助为势援，仍命泰稍引军而东。泰以大都督武川梁御为雍州刺史，使将步骑五千前行。先是，丞相欢遣其都督太安韩轨将兵一万据蒲反以救侯莫陈悦，雍州刺史贾显度以舟迎之。梁御见显度，说使从泰，显度即出迎御，御入据长安。

　　北魏孝武帝命令宇文泰派出二千名骑兵镇守东雍州，作为增援力量，仍然命令宇文泰逐渐率领部队向东部进发。宇文泰委任原籍武川的大都督梁御为雍州刺史，派他带着五千名骑兵与步兵走在前面。先前，丞相高欢派他的都督太安人韩轨率领一万人马占据蒲反地区来救侯莫陈悦，雍州刺史贾显度用船迎接了他。梁御见到贾显度，便劝说他追随宇文泰，贾显度随即出城迎接梁御，梁崐御进入并占领了长安。

　　魏主以泰为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司、关西大都督、略阳县公，承制封拜。泰乃以寇洛为泾州刺史，李弼为秦州刺史，前略阳太守张献为南岐州刺史。南岐州刺史卢待伯不受代，泰遣轻骑袭而擒之。

　　北魏孝武帝任用宇文泰为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司、关西大都督、略阳县公，可以按皇帝的旨意自行封官。宇文泰就任命寇洛为泾州刺史，李弼为秦州刺史，前略阳太守张献为南岐州刺史。南岐州刺史卢待伯不接受由张献替代他职务的决定，宇文泰派了轻装骑兵偷袭捉住了他。