甲戌（二十九日），北周任命上开府仪同大将军安定人梁士彦为晋州刺史，留下一万精兵在这里镇守。

　　十一月，己卯，齐主至平阳。周主以齐兵新集，声势甚盛，且欲西还以避其锋。开府仪同大将军宇文忻谏曰：“以陛下之圣武，乘敌人之荒纵，何患不克！若使齐得令主，君臣协力，虽汤、武之势，未易平也。今主暗臣愚，士无斗志，虽有百万之众，实为陛下奉耳。”军正京兆王曰：“齐失纪纲，于兹累世。天奖周室，一战而扼其喉。取乱侮亡，正在今日。释之而去，臣所未谕。”周主虽善其言，竟引军还。忻，贵之子也。

　　十一月，己卯（初四），北齐后主到平阳。北周国主认为北齐军队刚刚集结，声势很盛，打算向西面回去避开对方的锋芒。开府仪同大将军宇文忻劝说道：“以陛下的圣明威武，乘敌人的荒淫放纵，何必担心不能攻克他们！如果齐国出现一个好的君主，君臣同心协力，那么就是有商汤、周武王的声势，也不易讨平对方。现在齐国的君主昏庸、臣僚愚蠢，军队没有斗志，虽有百万之众，实际上是送给陛下的。”军正京兆王说：“齐国的纲纪败坏，到目前已经有两代了。上天庇护嘉奖我们周王室，经过一战而扼住对方的咽喉。古人说的攻取动乱欺凌败亡之国，正在今天。放过他们而自己退走，臣实在不能理解。”北周国主虽然认为他的话有理，但还是带领军队返回了。宇文忻是宇文贵的儿子。

　　周主留齐王宪为后拒，齐师追之，宪与宇文忻各将百骑与战，斩其骁将贺兰豹子等，齐师乃退。宪引军渡汾，追及周主于玉壁。

　　北周国主留下齐王宇文宪作为后面的阻击部队，北齐军队追来，宇文宪和宇文忻各领一百名骑兵和他们战斗，杀死北齐的勇将贺兰豹子等人，北齐军队便退走。宇文宪带领军队度过汾水，在玉壁追上了北周国主。

　　齐师遂围平阳，昼夜攻之。城中危急，楼堞皆尽，所存之城，寻仞而已。或短兵相接，或交马出入，外援不至，众皆震惧。梁士彦慷慨自若，谓将士曰：“死在今日，吾为尔先。”于是勇烈齐奋，呼声动地，无不一当百。齐师少却，乃令妻妾、军民、妇女，昼夜修城，三日而就。周主使齐王宪将兵六万屯涑川，遥为平阳声援。齐人作地道攻平阳，城陷十余步，将士乘势欲入。齐主敕且止，召冯淑妃观之。淑妃妆点，不时至，周人以木拒塞之，城遂不下。旧俗相传，晋州城西石上有圣人迹，淑妃欲往观之。齐主恐弩矢及桥，乃抽攻城木造远桥。齐主与淑妃度桥，桥坏，至夜乃还。

　　北齐军队便围困了平阳，昼夜发起进攻。城里形势危急，城上的敌楼和矮墙都被夷平，残存的城墙，只有六七尺高。双方或是短兵相接，或是马匹可以随意从城墙上进出，城外的援兵不来，人们都感到震惊害怕。梁士彦慷慨从容，对将士们说：“如果今天战死，我一定先你们而死。”于是大家激昂奋起，喊声动地，无不以一当百。北齐军队稍稍后退，梁士彦下令妻妾、军民、妇女崐，昼夜修城，三天修好。北周国主派齐王宇文宪率兵六万驻屯在涑川，远远地为平阳声援。北齐挖掘地道进攻平阳，城下陷了好几丈，将士们乘势准备进入城内。北齐后主下令暂时停止，把冯淑妃召来一同观看。冯淑妃穿衣打扮，没有及时到来，北周人用木头堵住了下陷的地方，平阳城便没有被攻克。旧俗相传，晋州城西的石头上有圣人的遗迹，冯淑妃想去那里观看。北齐后主恐怕对方的箭会射到桥上，便抽调用来攻城的大木头在离城较远的地方造了一座桥。北齐后主和冯淑妃过桥时，桥梁损坏，到晚上才返。

　　癸巳，周主还长安。甲午，复下诏，以齐人围晋州，更帅诸军击之。丙申，纵齐降人使还。丁酉，周主发长安；壬寅，济河，与诸军合。十二月，丁未，周主至高显，遣齐王帅所部先向平阳。戊申，周主至平阳。庚戌，诸军总集，凡八万人，稍进，逼城置陈，东西二十余里。

　　癸巳（十八日），北周国主回长安。甲午（十九日），再次下诏，因为北齐围困晋州，又统率军队前往攻打。丙申（二十一日），释放北齐的投降者让他们回去。丁酉（二十二日），北周国主从长安出发；壬寅（二十七日），渡过黄河，和各路军队会合。十二月，丁未（初三），北周国主到高显，派齐王宇文宪率领部下的军队先向平阳进发。戊申（初四），北周国主到平阳。庚戌（初六），各路军队一齐集中，有八万人，逐渐向前推进，兵临城下摆开阵势，东西绵延有二十多里地。

　　先是齐人恐周师猝至，于城南穿堑，自乔山属于汾水；齐主大出兵，陈于堑北，周主命齐王宪驰往观之。宪复命曰：“易与耳，请破之而后食。”周主悦，曰：“如汝言，吾无忧矣！”周主乘常御马，从数人巡陈，所至辄呼主帅姓名慰勉之。将士喜于见知，咸思自奋。将战，有司请换马。周主曰：“朕独乘良马，欲何之！”周主欲薄齐师，碍暂而止，自旦至申，相持不决。

　　起先北齐恐怕北周的军队突然来到，在城南凿通护城河，从乔山连接到汾水；北齐后主派出大批军队，在护城河的北面列阵，北周国主命令齐王宇文宪 驰马去那里观察。宇文宪回来报告说：“这很好对付，请先攻破然后吃饭。”北周国主很高兴，说：“如果象你所说的那样，我就不担心了！”北周国主骑着平时所用的马匹，由几个人跟随到来到阵前巡视，所到之处就称呼主帅的姓名予以慰问鼓励。将士们对被国君了解信任感到很高兴，都想奋勇作战。临战前，随从官员请君主换马。北周国主说：“朕独自一人骑着骏马，要到哪里去！”北周国主要逼近北齐军队，由于有护城河的阻碍而停下来，从早上直到下午，双方相持不下。

　　齐主谓高阿那肱曰：“战是邪？不战是邪？”阿那肱曰：“吾兵虽多，堪战不过十万，病伤及绕城樵者复三分居一。昔攻玉壁，援军来即退。今日将士，岂胜神武时邪！不如勿战，却守高梁桥。”安吐根曰：“一撮许贼，马上刺取，掷著汾水中耳！”齐主意未决。诸内参曰：“彼亦天子，我亦天子。彼尚能远来，我何为守堑示弱！”齐主曰：“此言是也。”于是填堑南引。周主大喜，勒诸军击之。

　　北齐后主对高阿那肱说：“是打对？还是不打对？”高阿那肱说：“我们军队的人数虽多，但能作战的不过十万人，其中生病负伤和在城四周打柴做饭的又占三分之一。从前攻打玉壁时，援军一到就马上退走。今天的将士，怎能胜过神武皇帝时代的将士！倒不如不打，退守高梁桥。”安吐根说：“一小撮贼人，只不过是在马背上刺杀捉住他们，然后扔在汾水中而已！”北齐后主还是犹豫不决。一些太监们说：“他是天子，陛下也是天子。他尚且能从老远的地方来，我们为什么只是守着护城河表示出怯弱！”北齐国主说：“这话说得对。”于是填塞了护城河把水引向南面。北周国主听到后非常高兴，统率各路军队发起攻击。

　　兵才合，齐主与冯淑妃并骑观战。东偏少却，淑妃怖曰：“军败矣！”录尚书事城阳王穆提婆曰：“大家去！大家去！”齐主即以淑妃奔高梁桥。开府仪同三司奚长谏曰：“半进半退，战之常体。今兵众全整，未有亏伤，陛下舍此安之！马足一动，人情骇乱，不可复振。愿速还安慰之！”武卫张常山自后至，亦曰：“军寻收讫，甚完整。围城兵亦不动。至尊宜回。不信臣言，乞将内参往视。”齐主将从之。穆提婆引齐主肘曰：“此言难信。”齐主遂以淑妃北走。齐师大溃，死者万余人，军资器械，数百里间，委弃山积。安德王延宗崐独全军而还。

　　双方军队刚接触，北齐后主和冯淑妃一起骑着马去观战。东面的部分军队稍稍后退，冯淑妃害怕说：“我们的军队打败了！”录尚书事城阳王穆提婆说：“皇上快离开！皇上快离开！”北齐后主就和冯淑妃退奔高梁桥。开府仪同三司奚长向后主劝阻说：“军队半进半退，是作战时的常规。目前士兵们都完全整齐，没有受到挫折死亡，陛下离开这里又到哪里去！马脚一动，人的情绪就会惊恐混乱，不能重新振作。希望陛下迅速回去安慰他们！”武卫张常山从后面赶到，也说：“军队很快就收拢完毕，非常完整。围城的士兵也没有动摇。天子最好返回。如果不相信我的话，请求天子领太监去巡看。”北齐后主将按他所说的去做。穆提婆却拉着北齐后主的胳膊说：“他的话难以相信。”北齐后主便带冯淑妃向北退走。北齐军队大败溃散，死了一万多人，军用物资器械，在几百里间被遗弃的堆积如山。唯有安德王高延宗全军而回。