雨久不止，渊军中粮乏；刘文静未返，或传突厥与刘武周乘虚袭晋阳；渊召将佐谋北还。裴寂等皆曰：“宋老生、屈突通连兵据险，未易猝下。李密虽云连和，奸谋难测。突厥贪而无信，唯利是视。武周，事胡者也。太原一方都会，且义兵家属在焉，不如还救根本，更图后举。”李世民曰：“今禾菽被野，何忧乏粮！老生轻躁，一战可擒。李密顾恋仓粟，未遑远略。武周与突厥外虽相附，内实相猜。武周虽远利太原，岂可近妄马邑！本兴大义，奋不顾身以救苍生，当先入咸阳，号令天下。今遇小敌，遽已班师，恐从义之徒一朝解体，还守太原一城之地为贼耳，何以自全！”李建成亦以为然。渊不听，促令引发。世民将复入谏，会日暮，渊已寝；世民不得入，号哭于外，声闻帐中。渊召问之，世民曰：“今兵以义动，进战则克，退还则散；众散于前，敌乘于后，死亡无日，何得不悲！”渊乃悟曰：“军已发，柰何？”世民曰：“右军严而未发；左军虽去，计亦未远，请自追之。”渊笑曰：“吾之成败皆在尔，知复何言，唯尔所为。”世民乃与建成夜追左军复还。丙子，太原运粮亦至。

　　雨下了很长时间还不止，李渊的军队缺粮，刘文静也还没有回来，有人传言突厥人与刘武周乘虚袭击晋阳。李渊召集将领僚佐们商议向北返回。裴寂等人都说：“宋老生、屈突通联合居守险要，不容易很快攻下；李密虽说要联合，但是他的奸诈图谋难以揣测；突厥人贪利而无信义，唯利是图；刘武周又是向胡人称臣的人。太原为一方的都会，而且义兵的家属都在太原，不如返回救援根本之地，再筹划今后的义举。”李世民说：“现在稻谷遍野都是，还愁无粮吗？宋老生为人轻狂浮躁，一战就可以擒住他。李密舍不得粮仓粟米，顾不上向远处图谋。刘武周和突厥人表面上虽然相互依赖，但实际上却互相猜忌。刘武周虽然追逐远利而攻取太原，但岂肯忘记就近的马邑呢？我们本来是兴大义，奋不顾身地拯救百姓，应当先行进入咸阳，号令天下。现在只遇到了小敌，立刻就要班师，恐怕跟随起义的人一旦解体，返回去守卫太原一城之地，我们就成贼了，怎么能保全自己呢？”李建成也认为李世民的话对，但李渊不听，催促军队出发。李世民再要进入李渊的营帐劝阻，可是天黑了，李渊已经躺下休息。李世民进不去，就在帐外号哭，哭声传到了帐中，李渊召见世民问话，世民说：“如今我们举兵是为大义，进军攻战就能取胜，后退就会溃散，到那时，部众溃散在前，敌军追击在后，我们被灭亡的日子就到了。怎么能不悲伤呢？”李渊醒悟过来，说：“军队已经出发，怎么办呢？”李世民说：“右军整装而未发，左军虽然出发，估计还没走远，请让我去追赶他们。”李渊笑道：“我的成败都在于你，知道了还说什么呢？随你去做吧。”李世民和李建成连夜把左军追了回来。丙子（二十八日），太原的粮食也运到了。

　　[7]武威鹰扬府司马李轨，家富，好任侠；薛举作乱于金城，轨与同郡曹珍、关谨、粱硕、李、安仁等谋曰：“薛举必来侵暴，郡官庸怯，势不能御，吾辈岂可束手并妻孥为人所虏邪！不若相与并力拒之，保据河右以待天下之变。”众皆以为然，欲推一人为主，各相让，莫肯当。曹珍曰：“久闻图谶李氏当王；今轨在谋中，乃天命也。”遂相与拜轨，奉以为主。丙辰，轨令修仁集诸胡，轨结民间豪杰，共起兵，执虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政。轨自称河西大凉王，置官属并拟开皇故事。关谨等欲尽杀隋官，分其家赀，轨曰：“诸人既逼以为主，当禀其号令。今兴义兵以救生民，乃杀人取货，此群盗耳，将何以济！”于是以统帅为太仆卿，士政为太府卿。西突厥阙度设据会宁川，自称阙可汗，请降于轨。

　　[7]武威鹰扬府司马李轨，家中富有，喜好侠义之举。薛举在金城作乱，李轨和同郡的曹珍、关谨、梁硕、李、安仁等人商议说：“薛举必定前来侵犯暴虐，郡官昏庸、怯懦，看情势不能抵御，但我们怎么能毫不抵抗就让自己和妻子儿女作人家的俘虏呢？不如大家同心协力共同抵抗薛举，据保河右以等待形势发生变化。”大家都认为这个意见很对。想推举一个人为首领，大家崐各自推让，不肯出来为首。曹珍说：“我久闻图谶上说李氏应当为王，今天李轨也参加了这一谋划，这是天命。”于是大家一同向李轨跪拜，奉他为主。丙辰（初八），李轨命令安修仁召集各部落的胡人，李轨结交民间的豪杰之士，共同起兵，抓住虎贲郎将谢统师，郡丞韦士政。李轨自称河西大凉王，设置官府僚属全都模仿隋文帝开皇年间的成例。关谨等人要将隋官杀尽，分掉他们的家产，李轨说：“各位既然推举我为主，就应当听我的号令。如今兴义兵是为了拯救百姓，杀人越货，这就成了群盗了！我们将靠什么取得成功呢？”于是他任命谢统师为太仆卿，韦士政为太府卿。西突厥的阙度设占据会宁川，自称阙可汗，他向李轨请求投降。

　　[8]薛举自称秦帝，立其妻鞠氏为皇后，子仁果为皇太子。遣仁果将兵围天水，克之，举自金城徙都之。仁果多力，善骑射，军中号万人敌；然性贪而好杀。尝获庾信子立，怒其不降，于火上，稍割以啖军士。及克天水，悉召富人，倒悬之，以醋灌鼻，责其金宝。举每戒之曰：“汝之才略足以办事，然苛虐无恩，终当覆我国家。”

　　[8]薛举自称秦帝，立妻子鞠氏为皇后，儿子薛仁果为皇太子。派遣薛仁果率兵包围并攻克了天水，薛举从金城迁都于天水。薛仁果很有力气，善于骑射，军中号称万人敌。但是他生性贪婪、残忍、嗜杀成性，曾经抓住庾信的儿子庾立，他为庾立不肯投降而发怒，将庾立在火上分尸，然后一点点地割下肉来让军士们吃。待他攻下了天水，把天水的富人都召来，倒吊起来，用醋灌鼻子，向他们索取金宝。薛举常常训诫他说：“你的才能谋略足以办事，但是生性严苛酷虐，对人不能施恩，终归要倾覆我的家和国呵！”

　　举遣晋王仁越将兵趋剑口，至河池郡；太守萧拒却之。又遣其将常仲兴济河击李轨，与轨将李战于昌松，仲兴举军败没。轨欲纵遣之，斌曰：“力战获俘，复纵以资敌，将焉用之！不如尽坑之。”轨曰：“天若祚我，当擒其主，此属终为我有；若其无成，留之何益！”乃纵之。未几，攻张掖、敦煌、西平、罕，皆克之，尽有河西五郡之地。

　　薛举派晋王薛仁越率兵奔赴剑口，走到河池郡时，河池太守萧抵御薛仁越。薛举又派部将常仲兴渡黄河去进击李轨，与李轨的部将李在昌松交战，常仲兴全军覆没。李轨要将俘虏全都放走，李说：“奋力作战才俘获的，却将他们放走去帮助敌军，为什么这样做呢？不如全部坑杀了。”李轨说：“上天要是赐福于我，就应当抓住他们的首领，这些人终归还是为我所有。要是我事业无成，留下他们又有什么好处呢？”于是将俘虏放走。不久，李轨进攻张掖、敦煌、西平、罕，全部攻克，河西五郡全部为李轨据有。

　　[9]炀帝诏左御卫大将军涿郡留守薛世雄将燕地精兵三万讨李密，命王世充等诸将皆受世雄节度，所过盗贼，随便诛翦。世雄行至河间，军于七里井，窦建德士众惶惧，悉拔诸城南遁，声言还入豆子。世雄以为畏己，不复设备，建德谋还袭之。其处去世雄营百四十里，建德帅敢死士二百八十人先行，令余众续发，建德与其士众约曰：“夜至，则击其营；已明，则降之。”未至一里所，天欲明，建德惶惑议降；会天大雾，人咫尺不相辨，建德喜曰：“天赞我也！”遂突入其营击之，世雄士卒大乱，皆腾栅走。世雄不能禁，与左右数十骑遁归涿郡，惭恚发病卒。建德遂围河间。

　　[9]炀帝下诏命左御卫大将军涿郡留守薛世雄率领燕地的精兵三万讨伐李密。他命令王世充等将领都受薛世雄指挥，所遇见的盗贼，可以随便诛杀。薛世雄走到河间，在七里井驻军。窦建德的部众惊惶恐惧，从占领的各城池中撤出向南逃走，声称返回豆子。薛世雄认为他们是惧怕自己，不再提防。窦建德策划回击隋军。窦建德驻地距薛世雄的军营有一百四十里，建德率领敢死队二百八十人先行，命令其余的人随即陆续出发，并与士兵约好，“夜里到达薛营就进攻他们，若到达时天已经放明，就投降。”他率军走到距薛营不到一里的地方，天就要亮了，窦建德惶惑，和大家商议投降之事。恰好天降大雾，人相隔咫都无法辨认，窦建德高兴地说：“天助我也！”于是率军突入薛营袭击他们。薛世雄兵营大乱，兵卒们都翻越栅栏逃走，薛世雄无法制止，他只和左右几十名骑兵逃回涿郡。薛世雄惭愧忧愤，发病去世。窦建德就包围了河间。

　　[10]八月，己卯，雨霁。庚辰，李渊命军中曝铠仗行装。辛巳旦，东南由山足细道趣霍邑。渊恐宋老生不出，李建成、李世民曰：“老生勇而无谋，以轻骑挑之，理无不出；脱其固守，则诬以贰于我。彼恐为左右所奏，安敢不出崐！”渊曰：“汝测之善，老生不能逆战贾胡，吾知其无能为也！”渊与数百骑先至霍邑城东数里以待步兵，使建成、世民将数十骑至城下，举鞭指麾，若将围城之状，且诟之。老生怒，引兵三万自东门、南门分道而出，渊使殷开山趣召后军。后军至，渊欲使军士先食而战，世民曰：“时不可失。”渊乃与建成陈于城东，世民陈于城南。渊、建成战小却，世民与军头临淄段志玄自南原引兵驰下，冲老生陈，出其背，世民手杀数十人，两刀皆缺，流血满袖，洒之复战。渊兵复振，因传呼曰：“已获老生矣，”老生兵大败，渊兵先趣其门，门闭，老生下马投堑，刘弘基就斩之，僵尸数里。日已暮，渊即命登城，时无攻具，将士肉薄而登，遂克之。

　　[10]八月，己卯（初一），雨停了。庚辰（初二），李渊命令部队晾晒铠甲、器械、行装。辛巳（初三），早晨，李渊率军从山脚下的小路向东南直抵霍邑。李渊怕宋老生不出战，李建成、李世民说：“宋老生有勇无谋，我们用轻骑向他挑战，按理他不会不出战，假使他坚守不出，我们就诬陷他对我们有贰心，他害怕被左右的人奏报，怎敢不出战呢？”李渊说：“你们估计得对，在贾胡堡时宋老生未能迎战我军，我知道他是没有作为的。”李渊和几百名骑兵先到霍邑城东面几里的地方等待步兵，派李建成、李世民率领几十骑到城下，举鞭挥旗就象要包围城池的样子，并且辱骂宋老生。宋老生大怒，率三万人从东门、南门分道出战。李渊派殷开山立刻去召集后军，后军来到后，李渊想让军士门先吃饭再战斗，李世民说：“时机不可失！”李渊就和李建成在城东列阵，李世民在城南列阵。李渊、李建成与宋老生交战，稍有退却，李世民与军头临淄人段志玄从南原率兵驰马而下，冲击宋老生的军阵，出击宋老生军的背后。李世民亲手杀死几十人，两把刀子都砍缺了口，飞溅的鲜血沾满衣袖，世民将血甩掉再战。李渊的兵势又振奋起来，就传话呼喊：“已经抓住宋老生了！”宋老生军因此大败。李渊兵迅速直抵城门，城门关闭了，宋老生下马跳入壕沟，刘弘基就将他杀死，隋军的死尸遍布几里。天已黑了，李渊立即命令登城，当时没有攻城的器械，将士们赤膊登城，攻下霍邑。

　　渊赏霍邑之功，军吏疑奴应募者不得与良人同，渊曰：“矢石之间，不辨贵贱，论勋之际，何有等差，宜并从本勋授。”壬午，渊引见霍邑吏民，劳赏如西河，选其丁壮使从军；关中军士欲归者，并授五品散官，遣归。或谏以官太滥，渊曰：“隋氏吝惜勋赏，此所以失人心也，柰何效之！且收众以官，不胜于兵乎！”

　　李渊奖赏攻取霍邑的有功将士，军吏们怀疑以奴隶身份应募的人不能和良人同样论功。李渊说：“在箭与石之间战斗，不分贵贱，论功行赏时，有什么等级差别？应该同样按功颁赏授官。”壬午（初四），李渊接见了霍邑的吏民，慰劳赏赐，如同西河郡一样，并挑选霍邑强壮的男丁从军。关中的军士要回乡的，都授予五品散官，让他们回去。有人劝李渊说授官太多，李渊说：“隋氏吝惜勋位赏赐，因而失去人心。我怎么能效仿他们呢？况且用官职来收拢众人，不比用兵要好吗？”

　　丙戌，渊入临汾郡，慰抚如霍邑。庚寅，宿鼓山。绛郡通守陈叔达拒守；辛卯，进攻、克之。叔达，陈高宗之子，有才学，渊礼而用之。

　　丙戌（初八），李渊进入临汾郡，对临汾吏民的慰劳安抚如同霍邑。庚寅（十二日），李渊军队在鼓山过夜。绛郡通守陈叔达率兵拒守。辛卯（十三日），李渊军进攻并攻克了绛郡。陈叔达是陈高宗陈顼的儿子，有才学。李渊待之以礼并任用他。