李密攻取洛口，箕山府郎将张季固守不降，李密认为张季兵少且弱，崐派人叫他，张季对李密破口大骂，李密发怒，派兵攻城，未能攻克。当时李密在城下聚众几十万。张季四面被围，一切都被隔绝，他率领的人马不过几百人，但他守城的决心很坚，发誓以必死的决心战斗。时间长了，水断粮绝，士兵体衰病倒，张季亲自抚慰，没有一个人叛离他。从三月到九月，城池才被攻陷。张季见到李密不肯跪下，说：“天子的武臣怎么可以给贼人跪拜呢！”李密还想让他投降，劝说引诱，张季始终不屈服，李密只好杀了张季。张季是张祥的儿子。

　　[16]庚申，李渊帅诸军济河；甲子，至朝邑，舍于长春宫，关中士民归之者如市。丙寅，渊遣世子建成、司马刘文静帅王长谐等诸军数万人屯永丰仓，守潼关以备东方兵，慰抚使窦轨等受其节度；敦煌公世民帅刘弘基等诸军数万人徇渭北，慰抚使殷开山等受其节度。轨，琮之兄也。

　　[16]庚申（十二日），李渊统帅各军渡河。甲子（十六日），到达朝邑，住在长春宫。关中的士人、百姓前来归附的人很多。丙寅（十八日），李渊派遣世子李建成、司马刘文静率领王长谐等诸军几万人屯驻在永丰仓，据守潼关以防备东都之兵，慰抚使窦轨等人受李建成的指挥。敦煌公李世民率领刘弘基等诸军几万人进攻渭北，慰抚使殷开山等人受李世民的指挥。窦轨是窦琮的哥哥。

　　冠氏长于志宁、安养尉颜师古及世民妇兄长孙无忌谒见渊于长春宫。师古名籀，以字行；志宁，宣敏之兄子；师古，之推之孙也；皆以文学知名，无忌仍有才略。渊皆礼而用之，以志宁为记室，师古为朝散大夫，无忌为渭北行军典签。

　　冠氏县长于志宁、安养县尉颜师古和李世民的妻兄长孙无忌在长春宫谒见李渊。颜师古名籀，通常人们称呼他的字。于志宁是于宣敏的侄子，颜师古是颜之推的孙子，他们都因文才知名。长孙无忌还很有才干谋略。李渊对他们都以礼相待并任用他们。他任命于志宁为记室，颜师古为朝散大夫，长孙无忌为渭北行军典签。

　　屈突通闻渊西入，署鹰扬郎将汤阴尧君素领河东通守，使守蒲坂，自引兵数万趣长安，为刘文静所遏。将军刘纲戍潼关，屯都尉南城，通欲往依之，王长谐先引兵袭斩纲，据城以拒通，通退保北城。渊遣其将吕绍宗等攻河东，不能克。

　　屈突通闻知李渊西行入关，就任命鹰扬郎将汤阴人尧君素代理河东通守，派他守卫蒲坂。屈突通亲自率兵几万人赶赴长安，被刘文静所阻挡。将军刘纲守卫潼跟，在都尉南城屯军。屈突通想去潼关向刘纲靠拢，王长谐先率兵袭击并斩杀了刘纲，占据都尉南城以阻击屈突通，屈突通退守都尉北城，李渊派部将吕绍宗等人进攻河东，未能攻克。

　　柴绍之自长安赴太原也，谓其妻李氏曰：“尊公举兵，今偕行则不可，留此则及祸，柰何？”李氏曰：“君第速行，我一妇人，易以潜匿，当自为计。”绍遂行。李氏归县别墅，散家赀，聚徒众。渊从弟神通在长安，亡入县山中，与长安大侠史万宝等起兵以应渊。西域商胡何潘仁入司竹园为盗，有众数万，劫前尚书右丞李纲为长史，李氏使其奴马三宝说潘仁与之就神通，合势攻县，下之。神通众逾一万，自称关中道行军总管，以前乐城长令狐德为记室。德，熙之子也。李氏又使马三宝说群盗李仲文、向善志、丘师利等，皆帅众从之。仲文，密之从父；师利，和之子也。西京留守屡遣兵讨潘仁等，皆为所败。李氏徇、武功、始平，皆下之，众至七万。左亲卫段纶，文振之子也，娶渊女，亦聚徒于蓝田，得万余人。及渊济河，神通、李氏、纶各遣使迎渊。渊以神通为光禄大夫，子道彦为朝请大夫，纶为金紫光禄大夫；使柴绍将数百骑并南山迎李氏。何潘仁、李仲文、向善志及关中群盗，皆请降于渊，渊一一以书慰劳授官，使各居其所，受敦煌公世民节度。

　　柴绍从长安赶赴太原时，对他的妻子李氏说：“你父亲起兵，现在我们不能一起走，你留在此地就会遭到灾祸，怎么办？”李氏说：“你只管赶快动身，我一个女人容易躲藏，可以自己想办法。”柴绍就走了。李氏回到县的别墅，她散掉家财，聚集部众。李渊的堂弟李神通住在长安，逃入县的山里。他与长安大侠史万宝等人起兵响应李渊。西域的胡族商人何潘仁进入司竹园为盗贼，有部众几万人。他劫持前尚书右丞李纲任用为长史，李氏派家奴马三宝去劝说何潘仁，和她一起去依附李神通，合兵一处进攻县，攻下了县。李神崐通部众超过一万人。他自称关中道行军总管，任命前东城长令狐德为记室，令狐德是令狐熙的儿子。李氏又派马三宝去劝说群盗李仲文、向善志、丘师利等人，他们都率众归附了李氏。李仲文是李密的堂伯父，丘师利是丘和的儿子。西京留守屡次派兵讨伐何潘仁等，都被打败。李氏率军进攻、武功、始平，都攻克了。其部众达七万人。左亲卫段纶是段文振的儿子，他娶了李渊的女儿，也在蓝田聚众，得到一万余人。待李渊渡河，李神通、李氏、段纶各自派遣使者迎接李渊。李渊任命李神通为光禄大夫，李神通的儿子李道彦为朝请大夫，段纶为金紫光禄大夫，派柴绍率领几百名骑兵到南山迎接李氏。何潘仁、李仲文、向善志和关中的群盗都向李渊请求归降。李渊一一写信慰劳授官，让他们各自在自己的辖地受敦煌公李世民的指挥。

　　刑部尚书领京兆内史卫文升年老，闻渊兵向长安，忧惧成疾，不复预事，独左翊卫将军阴世师、京兆郡丞骨仪奉代王侑乘城拒守。己巳，渊如蒲津；庚午，自临晋济渭，至永丰劳军，开仓赈饥民。辛未，还长春宫；壬申，进屯冯翊。世民所至，吏民及群盗归之如流，世民收其豪俊以备僚属，营于泾阳，胜兵九万。李氏将精兵万余会世民于渭北，与柴绍各置幕府，号“娘子军。”

　　刑部尚书兼京兆内史卫文升已年老，他闻知李渊军队向长安进军，忧惧成疾，不再参预政事。只有左翊卫将军阴世师、京兆郡丞骨仪尊奉代王杨侑据城坚守。己巳（二十一日），李渊到蒲津，庚午（二十二日），李渊从临晋渡过渭水，到永丰慰劳军队，并开仓赈济饥民。辛未（二十三日），李渊返回长春宫；壬申（二十四日），李渊进驻冯翊。李世民所到之处，官吏、百姓及群盗归附如流，李世民收集其中的豪杰之士作为自己的僚属。他在泾阳驻军，有能作战的兵力几万。李氏率一万余名精兵在渭北与李世民会合。李氏和柴绍各自设置幕府，李氏的军队号称“娘子军”。

　　先是，平凉奴贼数万围扶风太守窦，数月不下，贼中食尽。丘师利遣其弟行恭帅五百人负米麦持牛酒诣奴贼营，奴帅长揖，行恭手斩之，谓其众曰：“汝辈皆良人，何故事奴为主，使天下谓之奴贼！”众皆俯伏曰：“愿改事公。”行恭即帅其众与师利共谒世民于渭北，世民以为光禄大夫。，琼之从子也。隰城尉房玄龄谒世民于军门，世民一见如旧识，署记室参军，引为谋主。玄龄亦自以为遇知己，罄竭心力，知无不为。

　　原先，平凉的奴贼几万人包围扶风太守窦，几个月攻城不下，贼军粮食吃完。丘师利派他弟弟丘行恭率领五百人背着粮食、牵着牛、拿着酒到奴贼的军营，奴贼的首领深深施礼，丘行恭挥刀把奴帅杀死，对贼众说：“你们都是良人，为什么奉奴为主，让天子都说你们是奴贼？”大家都跪拜在地说“愿意侍奉您！”丘行恭就率领这些人和丘师利在渭北一同谒见李世民。 李世民任命丘行恭为光禄大夫。窦是窦琼的侄子。隰城尉房玄龄在军门谒见李世民。李世民与房玄龄一见如故，他任命房玄龄为记室参军，让他作为自己的高参。房玄龄也自认为遇到了知已，他对李世民是尽心竭力，知无不为。

　　渊命刘弘基、殷开山分兵西略扶风，有众六万，南渡渭水，屯长安故城。城中出战，弘基逆击，破之。世民引兵趣司竹，李仲文、何潘仁、向善志皆帅众从之，顿于阿城，胜兵十三万，军令严整，秋毫不犯。乙亥，世民自遣使白渊，请期日赴长安。渊曰：“屈突东行不能复西，不足虞矣！”乃命建成选仓上精兵自新丰趣长乐宫，世民帅新附诸军北屯长安故城，至并听教。延安、上郡、雕阴皆请降于渊。丙子，渊引军西行，所过离宫园苑皆罢之，出宫女还其亲属。冬，十月，辛巳，渊至长安，营于春明门之西北，诸军皆集，合二十余万。渊命各依壁垒，毋得入村落侵暴。屡遣使至城下谕卫文升等以欲尊隋之意，不报。辛卯，命诸军进围城。甲午，渊迁馆于安兴坊。

　　李渊命令刘弘基、殷开山分兵向西攻取扶风，他们拥有部众六万人，向南渡过渭水，屯驻在长安故城。长安城中的隋军出战，刘弘基迎战，击败隋军。李世民率兵赴司竹，李仲文、何潘仁、向善志都率众跟随李世民，在阿城屯驻下，李世民有能作战的兵力十三万，军令严整，秋毫无犯。乙亥（二十八日），李世民从派使者禀报李渊，请求约定进攻长安的日期。李渊说：“屈突通向东进军，不能再向西行了，他已不足为虑了！”于是他命李建成挑选在永丰仓的精兵，从新丰直抵长乐宫；李世民率领新归附的各军向北进军，屯驻在长安故城；准时到达规定的地点，听从调遣。延安、上郡、雕阴等地都请求归降李渊。丙子（二十九日），李渊率军西行，所经过的炀帝的离宫园苑全部关闭崐，放出宫女归还其亲属。冬季，十月，辛巳（初四），李渊到达长安，在春明门西北扎营，各路军队全部汇集，共二十余万人。李渊命令各部队驻扎在营垒内不得侵扰村落中的百姓。他屡次派使者到城下对卫文升等人宣称自己尊奉隋皇室的意思，卫文升等人不作答复。辛卯（十四日），李渊命令诸军进发围城。甲午（十七日），李渊将营署迁到安兴坊。